IOSG Weekly Brief ｜ Web3游戏如何在SEC的刀尖下起舞 #180
Part.1 InsightWeb3游戏如何在SEC的刀尖下起舞作者：Simon @IOSG Ventures自行业诞生，电子游戏向来是高风险高收益的。全球游戏市场已达350 billions并仍在迅速增长，吸引着无数的从业者前赴后继。在传统游戏领域，从未成年人防沉迷到赌博界定，行业与监管的动态博弈和相互适应一直是行业发展的草蛇灰线。而对于web3游戏来说，更多金融元素的加入，SEC监管介入， 从业者需要面对和的问题只会更加复杂，面对监管，需要做的只会更多。本文从web3游戏的切入点出发，从产品设计，商业模式搭建，运营和发行等方面探讨下在美国监管体系下需要注意的点滴：以下皆非财务/投资建议，但建议founder们与团队讨论和研究。What are Securities & Why Do They Matter?相比其他产品，游戏的研发成本是高昂的。传统游戏行业中，游戏研发商常见融资方式有：向发行商融资，向VC出售股权, 向天使投资人融资。Web3让游戏制作者们有了众筹平台以外向普罗大众融资的方式：出售token/NFT。新的融资方式带来了新的范式，为中小型开发者提供了新的生存空间，但同时也为融资带来新的麻烦。比如早前许多众筹平台和发行平台对数字资产避之不及的态度，各种证券定义对代币的适用性，以及种种不确定下，其他传统游戏投资人对web3游戏重重顾虑。豪威测试 （Howey Test）如果一款游戏的token被认定为证券，就会被纳入SEC的管辖，向谁出售这些代币，能出售多少都会直接受到相关法规的制约，对于token来说最直接的影响就是：这些token将不得在美国合规的中心化交易所交易。而关于证券的定义，就不得不提Howey Test。Howey Test 是SEC用来判断一种加密货币是否应该被归为证券的测试，监管会从投资货币、共同企业和预期利润三个方面来判断。具体表现上，就是对一个项目进行打分，得分越高，说明该token性质越接近证券。而一旦被认定是证券，就意味着该代币需要接受与证券一样的严格监管，发行门槛要高很多，而且一旦发行者不符合资质，还会面临严重的法律风险。包括以太坊在内的绝大多数区块链项目，都在极力规避风险，避免在Howey Test获得过高的分数，避免发行的加密货币被认定为证券。Howey Test评分主要从以下4个要素来判定：（1）资本投入；（2）投资于一个共同事业；（3）期待获取利润；（4）不直接参与经营，仅仅凭借发起人或第三方的努力。需要注意的是，Howey Test并未直接被法院采用，仅用于提供参考。某些区块链项目号称通过了Howey Test，通常是指得分不高，不会被认定为证券，并且该区块链项目符合美国法律的要求。最后，项目方所谓的通过Howey Test，一般是律师事务所的企业行为，而并非得到了美国法院的认可。游戏项目经常会通过设立不同主体的方法来进行合规。设立us offshore的发币主体和运营主体（mkt，研发，运营 etc.）然而，独立的主体并不能完全规避监管的风险，在实操中，SEC会考虑所有在证券发行中的active participants，所有第三方附属主体都会考虑在内。设立不同运营主体和发币主体并不能逃脱SEC的管辖。既然这种掩耳盗铃不可取，那我们直面问题，从豪威测试的角度，具体的风险点有哪些呢？#1: An Investment of Money 资本投入这是最简单也最容易满足的测试条件，如果向玩家出售游戏币，游戏资产，游戏内容，又或者只是向玩家空投/赠与这些东西。只要项目方直接/间接受益...
